Scott Carey (Grant Williams) y su esposa Louise (Randy Stuart) se relajan pasando unos días de vacaciones en barco. Mientras Louise baja a los camarotes Scout ve como se les acerca una extraña niebla que le cubre por completo.
Al cabo de seis meses, Scott empieza a percatarse de que pierde peso y la ropa parece irle grande. Preocupado por estos hechos, realiza diversas visitas al médico, obteniendo al fin, la certeza de que inexplicablemente está menguando. Es entonces cuando empieza su lucha para sobrevivir en un mundo totalmente extraño.